מחבר: הדרה בר-מור

שנת ההוצאה: 2009

מילות מפתח: תאגידים; דיני חברות; דיני תאגידים

ספר רביעי מתוך הסדרה דיני תאגידים. הספר כולל את החלקים החמישי והשישי של הסדרה. החלק החמישי עוסק בחובת דיווח וגילוי, תרופות וסעדים בחברה. החלק השישי עוסק בשינוי מבנה של חברה. אל הספר

נושא/נושאים: , משפט, מנהל וניהול, סוציולגיה, מדע המדינה ותקשורת

תוכן הספר:

• דיני תאגידים כרך ד

• תוכן עניינים כללי

• חלק חמישי חובות דיווח וגילוי, תרופות וסעדים בחברה

• תוכן עניינים מפורט

• 5.1 מבוא

• פרק א: חובות גילוי ודיווח

• 5.2 חובות גילוי ודיווח — פתיח

• 5.3 חובות הגילוי המוטלות על חברה פרטית ועל חברה ציבורית

• 5.4 חובות הדיווח

• 5.5 קובצי מידע שעל חברה לנהל

• 5.6 מירשם בעלי מניות

• 5.7 מירשם הדירקטורים וחליפיהם

• 5.8 דוח שנתי ודיווח תקופתי

• 5.9 פנקס שעבודים

• 5.10 פנקס בעלי איגרות חוב

• 5.11 החובה לנהל חשבונות

• 5.12 אופן הצגת החשבונות

• 5.13 פרוטוקולים של אסיפות כלליות, ישיבות דירקטוריון וועדות דירקטוריון

• 5.14 עריכת הפרוטוקולים

• 5.15 מירשם פרוטוקולים של אסיפות כלליות

• 5.16 פרוטוקולים של ישיבות דירקטוריון וועדותיו

• 5.17 דוחות כספיים

• פרק ב: סעדים ותרופות לבעלי מניות

• 5.18 סוגי תרופות להפרת זכויות — מבוא

• זכויות בעלי מניות

• 5.19 סוגי זכויות של בעלי מניות

• 5.20 זכויות אישיות של בעל מניה והסעדים בגין הפרתן

• 5.21 זכויות אישיות של בעל מניה הנובעות מחוק החברות

• 5.22 זכויות אישיות שונות של בעלי המניות שחוק החברות מעניק

• 5.23 זכויות אישיות של בעל מניה מכוח חוק ניירות ערך

• 5.24 זכויות אישיות של בעל מניה הנובעות מהתקנון ותלויות בסוג המניות ובהיקפן

• 5.25 זכויות אישיות של בעל מניה הנובעות מהתחייבות חוזית של החברה כלפיו שלא בכשירותו כבעל מניה

• 5.26 הזכות שלא להיות מקופח

• הפרת החוזה בין בעלי המניות לחברה

• 5.27 תביעות בגין הפרת חוזה בין בעלי המניות לחברה

• 5.28 כימות פיצויים בגין הפרת חוזה

• קיפוח

• 5.29 סעד בגין קיפוח כסעד מרכזי להפרת חובות כלפי בעלי מניות

• 5.30 "קדושת" הקניין במניה

• 5.31 שלטון הרוב — כלל "אי–ההתערבות" וחריגי עושק וקיפוח

• 5.32 איסור הקיפוח כהתוויה נגד שררת הרוב

• 5.33 סעד בגין קיפוח כאלטרנטיבה לפירוק

• 5.34 ההתפתחות ההיסטורית של המושג קיפוח במשפט הישראלי כעילה לסעד לבעל מניות פגוע

• 5.35 התפתחות עיצוב המושג קיפוח כאנטי–נורמה ניהולית

• 5.36 סעד בגין קיפוח ככלי למאבקי כוחות

• 5.37 כיצד מתפרש כיום המושג קיפוח?

• 5.38 דוגמאות למצבי קיפוח בחברה

• 5.39 נטל ההוכחה

• 5.40 מינוי חוקר על ידי בית המשפט כסעד ביניים בעתירה להסרת קיפוח

• 5.41 עושק — מהות המושג על פי המשפט האנגלי כמנגנון לריפוי אפליה בין בעלי מניות

• 5.42 קיפוח במשפט האנגלי — שיכלול הסעד בגין התנהגות לא תקינה של בעלי מניות

• 5.43 הגנת בעלי מניות מקופחים במשפט האמריקאי

• 5.44 הזכות לתבוע פירוק

• 5.45 תביעות החברה כנגד בעלי מניות בגין הפרת חובת תום לב ובגין הפרת חובת הגינות כלפיה

• פרק ג: תביעות נגד נושאי משרה וההתגוננות מפניהן

• 5.46 אחריותו האישית של נושא המשרה — מבוא

• תביעות נגד נושאי משרה בגין חובות המבוססות על חוק החברות

• 5.47 תביעת החברה ותרופותיה כנגד נושא המשרה בגין הפרת חובת זהירות ומיומנות

• 5.48 תביעת החברה כנגד נושא משרה בגין הפרת חובת אמונים

• 5.49 חובת הגילוי המוטלת על נושאי המשרה

• 5.50 תרופות החברה כנגד נושאי משרה בשל הפרת חובות אמונים וגילוי כלפיה

• 5.51 תרופות החברה כנגד נושאי משרה שפעלו ללא הרשאה או בחריגה מהרשאה

• 5.52 זכות תביעה כנגד דירקטורים שאישרו חלוקה אסורה

• 5.53 תרופות החברה כנגד אדם אחר (צד שלישי) בגין פעולה שנעשתה בשם החברה כלפיו, שבה הפר נושא משרה חובת אמונים

• סעדים בגין הפרת נוהל אישור עסקאות עם בעלי עניין

• 5.54 סעדים כנגד נושא משרה, בעל שליטה בחברה ציבורית, או אדם אחר בגין עסקאות 112 פגומות שהיו מעורבים בהן

• תביעת קבוצות בעלי עניין כנגד נושאי משרה בגין הפרת חובותיהם

• 5.55 תביעות אישיות של משקיעים כנגד נושאי משרה בגין הפרת חובות

• 5.56 תביעות אישיות של בעלי מניות כנגד נושאי משרה בגין פגיעה בערך המניות

• 5.57 חבות פלילית של נושאי משרה

• פטור, ביטוח ושיפוי נושאי משרה

• 5.58 פטור, ביטוח ושיפוי נושאי משרה — מבוא

• 5.59 פטור מאחריות

• 5.60 ביטוח נושאי משרה

• 5.61 הרחבת החשיפה לתביעות כתמריץ לעריכת ביטוח אחריות דירקטורים

• 5.62 פוליסות ביטוח נושאי משרה (Directors and Officers – D&O)

• 5.63 התקשרות החברה בחוזה ביטוח — עסקה עם בעלי עניין

• 5.64 פוליסות ביטוח נושאי משרה

• 5.65 מרכיבי עסקת ביטוח

• 5.66 מבנה פוליסת הביטוח

• 5.67 מהותן של פוליסות ביטוח נושאי משרה

• 5.68 שיפוי נושאי משרה

• 5.69 היקף הכיסוי של מנגנון השיפוי

• 5.70 שינוי מסמכי היסוד לשם הכללת הוראת פטור, ביטוח או שיפוי

• 5.71 החלטת האורגנים המוסמכים בדבר פטור, ביטוח, שיפוי

• 5.72 המקרים האסורים בפטור, בביטוח ובשיפוי

• פרק ד: זכויות התביעה של הנושים

• 5.73 זכויות התביעה של הנושים מכוח חוק — מבוא

• 5.74 זכויות נושים בחוק החברות

• 5.75 זכויות נושים לבקש פירוק מכוח סעיפים 259 ,258 ,257 לפקודת החברות

• 5.76 זכויות התביעה של הנושים למיצוי זכויותיהם החוזיות

• פרק ה: תביעות לאכיפת זכויות — סדרי דין ומהות

• 5.77 סוגי תביעות לאכיפת זכויות — מבוא

• 5.78 תביעה אישית לאכיפת זכויות

• 5.79 הפעלת זכות אישית של החברה במישרין ובעקיפין — תביעה נגזרת

• 5.80 תובענה ייצוגית — פתיח

• 5.81 התובענה הייצוגית ובעיית הנציג

• 5.82 התובענה הייצוגית כמוסד

• 5.83 יתרונותיה של התובענה הייצוגית

• 5.84 היבטים כלכליים של התובענה הייצוגית

• 5.85 אופיה הייחודי של התובענה הייצוגית

• 5.86 ההסדר החוקי להגשת תובענה ייצוגית

• 5.87 הגדרות: מהות התובענה הייצוגית, זהות התובע המייצג

• 5.88 פנקס התובענות הייצוגיות

• הגדרת הזכות להגשת התובענה הייצוגית

• 5.89 אדם הזכאי להגיש תובענה ייצוגית בגין עילה הנובעת מזיקה לנייר ערך

• 5.90 תנאי הקדם לזכאותו של האדם בעל הזיקה

• 5.91 סדר הגשת התובענה הייצוגית

• 5.92 נטל ההוכחה המוטל על המבקש להגיש תובענה ייצוגית

• 5.93 נוסחת הגדרת הקבוצה: בחר או ברח

• 5.94 הרחבת שיקול דעת בית המשפט לאישור תובענה ייצוגית

• 5.95 מירוץ עדיפויות באישור הגשת תובענה ייצוגית

• 5.96 אישור התובענה הייצוגית

• 5.97 פרסום הודעות לחברי הקבוצה

• 5.98 הגדרת חובתו של בא כוח מייצג

• 5.99 החלפת נציגים

• 5.100 הסתלקות מבקשה לאישור או מתובענה ייצוגית

• 5.101 נבצרות מביצוע תפקיד בבקשה לאישור או בתובענה ייצוגית

• 5.102 תוצאות ההסתלקות והנבצרות

• סיומו של הליך התובענה הייצוגית

• 5.103 פסק הדין בתובענה הייצוגית כמעשה בית דין

• 5.104 פשרה או הסדר בתובענה ייצוגית

• 5.105 גמול לתובע הייצוגי

• 5.106 גמול לעורך הדין המייצג

• 5.107 תביעה נגזרת — פתיח כללי

• 5.108 התפתחות התביעה הנגזרת בישראל

• 5.109 שלב ראשון בתביעה הנגזרת — מיצוי ההליכים במסגרת החברה

• 5.110 שלב שני בתביעה הנגזרת — אישור בית המשפט להגשתה

• 5.111 מי הוא הנתבע

• 5.112 תימרוץ התובע

• 5.113 מימון הוצאות התביעה

• 5.114 גמול אישי לתובע ושכר טרחת עורך דין

• 5.115 סעד אינדיבידואלי — "מנגנון פרו–רטה" בתביעה נגזרת ותקפותו בישראל

• 5.116 הגנה נגזרת

• 5.117 הסדר ופשרה בתביעה הנגזרת

• 5.118 שכר טרחת עורך דין

• חלק שישי שינוי מבנה של חברה

• תוכן עניינים מפורט

• פרק א: שינוי מבנה — הגדרות

• 6.1 מבוא

• שינוי מבנה א: שינוי זכויות בעלי המניות לקראת הנפקה

• 6.2 שינוי זכויות בעלי המניות לקראת הנפקה

• שינוי מבנה ב: רכישת חברות באמצעות מיזוג או הצעת רכש

• 6.3 רכישת חברות

• 6.4 מיזוג (merger)

• 6.5 הצעת רכש (take over bid; tender offer)

• 6.6 הסדרים חקיקתיים להצעות רכש

• 6.7 ההבדלים בין מיזוג להצעת רכש

• שינוי מבנה ג: הסדרת קשיי פרעון או ליקויי תקשורת בין בעלי מניות בחברה

• 6.8 תהליכי התמודדות עם קשיי פרעון של חברה

• 6.9 כינוס נכסים

• 6.10 ארגון מחדש (רה–ארגון) של חברה

• 6.11 פרוצדורה של ארגון מחדש של מבנה ההון של החברה

• 6.12 מהות ארגון מחדש של חברה חידלת פרעון — תהליך שיקום/הבראה

• 6.13 שינוי מבנה כפשרה או הסדר על פי סעיף 350 לחוק החברות

• 6.14 פירוק

• פרק ב: מהותו של כשל עסקי

• 6.15 כשל עסקי

• 6.16 ניבוי כישלון עסקי

• 6.17 היבטים חלוקתיים של כישלון עסקי

• 6.18 תהליכים משפטיים לטיפול בכישלון עסקי

• 6.19 התמודדות עם משבר עסקי במישור הניהולי והמשפטי

• פרק ג: כינוס נכסים

• 6.20 כינוס נכסים

• 6.21 מינוי כונס נכסים

• 6.22 ההבדלים בין מעמדו של כונס נכסים לשעבוד קבוע לבין מעמדו של כונס נכסים לשעבוד צף

• 6.23 ההסדר המשפטי לכינוס נכסים

• 6.24 כונס לנכס לעומת כונס מפעיל

• 6.25 מעמדו של כונס הנכסים

• 6.26 הזהויות השונות של כונס הנכסים

• 6.27 כונס הנכסים כפקיד בית משפט

• 6.28 כונס הנכסים כשלוחה של החברה?

• 6.29 כונס נכסים בעסק חי מול מפרק — השוואת מעמדם וחובותיהם

• 6.30 כונס הנכסים כנאמן

• 6.31 חבותו של כונס הנכסים כנאמן

• 6.32 סמכויותיו של כונס הנכסים

• 6.33 מעמדה של חברה בכינוס נכסים

• 6.34 טענות קיזוז של חייבים כלפי חברה שמונה לה כונס נכסים

• 6.35 מעמדם הקנייני של נכסי החברה שבכינוס נכסים

• אחריותו של כונס נכסים

• 6.36 כלפי מי חב הכונס?

• 6.37 חובות האמונים והזהירות של כונס הנכסים

• 6.38 אחריותו האישית של כונס הנכסים כלפי הצד המתקשר וכלפי כלל נושי החברה

• 6.39 כונס נכסים זמני

• 6.40 כינוס נכסים — מסקנות

• פרק ד: הבראת חברה

• 6.41 ברירות להצלתה של חברה

• 6.42 מכירת חברה לשם הבראתה

• 6.43 טכניקות משפטיות להבראת חברה

• 6.44 פירוק והבראה — השווה והשונה

• 6.45 ההבראה כהליך מודרני

• 6.46 הבראה או פירוק — להיות או לא להיות

• שיקולים בהחלטה לקדם רעיון של הבראה

• 6.47 שיקולי נושים

• 6.48 שיקולי העובדים

• 6.49 שיקוליו של בית המשפט

• הבראה במשפט המשווה

• 6.50 במישור הבינלאומי

• 6.51 הבראת חברות בארצות הברית

• 6.52 הבראת חברות באנגליה

• 6.53 ההסדר החקיקתי בישראל להבראת חברות

• 6.54 הסדר מחוץ לכותלי בית המשפט

• 6.55 הבראת חברה באמצעות בית משפט

• 6.56 דפוסי פעולה לשם בקשת הקפאת ההליכים ותוכנית ההסדר

• 6.57 שיקול דעת בית המשפט באישור הסדר הנושים

• 6.58 עקרון השוויון בהקפאת הליכים

• 6.59 דיני קיזוז של חידלות פרעון של חברה בהקפאת הליכים

• 6.60 הגנת הנושה המובטח — "הגנה הולמת"

• 6.61 תוכנה של "ההגנה ההולמת"

• 6.62 "הגנה הולמת" מול העדפת המשקיע החדש בהקפאת הליכים

• 6.63 חיוב נושה להמשיך בהתקשרות חוזית עם החברה הנמצאת בהקפאת הליכים

• 6.64 ניהול חברה בהבראה על פי סעיף 350 לחוק החברות

• 6.65 סמכויותיו ומעמדו של נאמן חברה בהקפאת הליכים

• 6.66 היקף חובותיו של הנאמן בהקפאת הליכים והבראה

• 6.67 מערכת היחסים בין הנאמן להסדר הפשרה שמונה על ידי בית המשפט לבין המנהל המיוחד לביצוע ההסדר

• פרק ה: פירוק

• 6.68 פירוק — תהליך שנועד לסיים את קיומה של החברה

• 6.69 פועלו של צו פירוק

• 6.70 מטרת דיני הפירוק

• 6.71 סוגי הפירוק

• 6.72 פירוק מרצון

• 6.73 פירוק בידי בית משפט — פירוק כפוי

• 6.74 עילות פירוק חברה בידי בית המשפט

• 6.75 מועד תחילת הפירוק

• 6.76 עיכוב הליכי פירוק

• 6.77 סיום הפירוק

• 6.78 סוגי מפרקים

• 6.79 כונס הנכסים הרשמי

• 6.80 מפרק–מפעיל

• 6.81 מעמדו של המפרק

• 6.82 שינוי באישיותה המשפטית של חברה בפירוק

• 6.83 כללי חלוקת הנכסים

• 6.84 סדר העדיפויות בפירוק

• 6.85 שעבוד ראשון

• 6.86 נושים מובטחים בעלי שעבוד קבוע

• 6.87 שעבודים מיוחדים

• 6.88 הוצאות פירוק

• 6.89 נושים בדין קדימה

• 6.90 חובות מובטחים בשעבוד צף

• 6.91 נחיתותו של השעבוד הצף לעומת שעבוד ספציפי לנכס

• 6.92 נושים רגילים

• 6.93 נושים מושעים

• 6.94 בעלי מניות

• 6.95 חיסול החברה והחייאתה

• 6.96 תרמית ועבירות אחרות במהלך פירוק

• 6.97 אחריות אישית של נושאי משרה לחובות החברה בגין ניהול עסקים בדרכי מרמה — סעיף 373 לפקודת החברות

• 6.98 היסודות הנדרשים להוכחת האחריות על פי סעיף 373

• 6.99 מהי מרמה?

• 6.100 חובת הגילוי המוטלת על נושא משרה באשר לקשיי הפרעון של החברה

• 6.101 היקף הסעדים

• 6.102 הטלת חובת פיצוי והשבה על נושאי משרה ובעלי תפקיד בחברה בפירוק — סעיף 374

• 6.103 ייחודו של סעיף 374 לעומת סעיף 373

• 6.104 נוהל הגשת תביעות על פי סעיפים 373 ו-374 לפקודת החברות

• פרק ו: מיזוג

• 6.105 מיזוג כשינוי מבנה

• 6.106 יתרונות הליך המיזוג

• 6.107 חסרונות המיזוג

• 6.108 תהליכי המיזוג

• 6.109 תהליך מקדמי של אישור המיזוג

• 6.110 הליכי אישור המיזוג שנתקלו בהתנגדות "פנימית"

• 6.111 מיזוג בפיקוח בית משפט במסגרת הליכים של הסדר פשרה בהתאם לסעיף 350 לחוק החברות

• 6.112 המיזוג והנושים

• 6.113 המיזוג והשעבודים

• 6.114 המיזוג והעובדים

• 6.115 הכפפת המיזוג לחוק ההגבלים העסקיים, התשמ"ח–1988

• 6.116 תוצאת המיזוג

• פרק ז: הצעות רכש

• 6.117 מהותה של הצעת רכש

• 6.118 ההסדר המשפטי להצעות רכש

• 6.119 הצעת רכש מיוחדת (סעיף 328 ואילך)

• 6.120 תגובת הדירקטוריון להצעת רכש מיוחדת

• 6.121 המנגנון לאישור הצעת רכש מיוחדת

• 6.122 הצעת רכש מלאה (סעיף 336 ואילך)

• 6.123 הצעת רכש רגילה

• 6.124 מכירה כפויה של מניות בחברה פרטית

• 6.125 השפעת מתקפת ההשתלטויות בארצות הברית על תיפקוד הדירקטוריון בחברות האמריקאיות

• Smith v. Van Gorkom 6.126 — השתלטות באמצעות מיזוג

• Paramount Communications Inc. v. QVC Network 6.127 — מיזוג

• 6.128 .Unocal Corp. v. Mesa Petroleum Co — הצעת רכש לסיכול ניסיון השתלטות עוינת

• 6.129 .Revlon, Inc. v. MacAndrews & Forbes Holdings, Inc — הצעת רכש עוינת

• 6.130 לסיכום: מה הייתה תגובת הדירקטוריונים בארצות הברית להשתלטויות העוינות?

• 6.131 השפעות עידן ההשתלטויות בארצות הברית על חוק החברות הישראלי

• 6.132 גישת בית המשפט האנגלי לתופעת ההשתלטויות והצעות הרכש

• מפתחות

• תוכן המפתחות

• מפתח עניינים כללי

• מפתח חקיקה ישראלית

• מפתח פסיקה ישראלית

• מפתח ספרות ומאמרים ישראליים

• מפתח חקיקה זרה

• מפתח פסיקה זרה

• מפתח ספרות ומאמרים זרים

עמודים:

1  2  3  7  8  9  10  11  13  14